( X$ N$ Z. j' S' h) {! Q 于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整：) |* T, C' `. v
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1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ ; F: w0 I9 P$ ]3 ]3 K: S$ Z) \4 F4 j. A* ~* v! w0 U
MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） & g, R/ S+ d+ y) p % A. f8 l [ }* p$ q5 i1 d; o 只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。( h; Z6 g* z \* [5 `$ N
- ^9 C: e9 U3 N Q2 L 2． 在家办公算不算营业场所？1 X5 w3 _! |$ v3 L1 @
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MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 + c+ A. U/ Z1 H; F9 _ / B, C; _0 ]( e, m3 S 如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。 * e6 E' @" n1 J3 R* n6 `4 R( L2 a" S7 M9 x$ r2 Q
3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ % F) {1 ^# E4 _+ T' @2 r$ O 0 |" C1 _% w1 Y# c$ Q) ^8 r MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。# T7 [+ k( T5 }" v* K& h
! |; _& y- s* W* F2 H 企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 3 Z! i# L) m1 z( G $ @7 o, {# d1 T+ P# E1 L) B8 f- z S MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 " F& L/ W1 l' ?( | & t' G4 G, o+ C& V2 {5 C 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？7 d& a6 I0 b$ H4 d; n' p
4 s H7 z* [. C: c& U+ A MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 * N2 S& K" ]4 I9 @. g8 n9 A3 w) f. r* P, C2 p2 [
企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。8 L( K' f+ A2 X9 T# e: S, w6 b
2 H3 H% E P% |! c- W MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。& c. ]3 F R2 H/ p O& L
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5． 谁得申请执照？ 5 E& e& d( f5 N' p( `, [/ F2 G6 Z$ _! v2 L$ U2 K) N
MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。$ G. R6 w5 B; i$ p3 V
" d) l0 C+ Y: r8 f 豁免情况： 9 D' Z: |' x3 G. R" e 8 @% t9 s" n2 {% D q 境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 ) l8 ^5 v, O1 P. t $ j2 n) A9 Z; R, \ 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？ 7 Q- x" _' d4 V ]- b* n, Q+ p 7 ^7 g& ?8 j/ B& k' L; `, S MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 , @* U8 [( ]4 v+ f* K# A: m, p5 u8 L5 m) C
企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。2 e/ L2 l2 |; ~" Q! c' f
