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一、引言 # f! [$ N6 L2 A3 s ) p$ e ?$ y% c) k2 t 2025 年 6 月 30 日，新加坡金管局（MAS）正式实施数字代币服务提供商（DTSP）新规，标志着这项自 2022 年提出、历经三年酝酿的加密资产监管体系正式落地。此次新规的执行，引起了社区从业者的一定恐慌，该举措不仅影响在新加坡本地运营的 Web3 项目，更被视为可能重塑整个亚洲加密行业格局的关键事件。大量非持牌机构可能都将被赶出新加坡，少量持牌机构如 Coinbase OKX Matrixport HashKey Amber 等将获得更多红利。香港迪拜东京吉隆坡曼谷等将承接这些撤退的人群。 + S; P7 `5 @) @. h" p9 l; w/ m" C q4 R c2 X
二、政策背景：“三年准备期”未引起足够重视 * ?+ L9 o1 X$ x+ A. }0 W$ Y S; W K+ G; D6 B, i
新加坡对加密行业的监管变化并非一夜之间发生，而是经过了数年筹划。虽然新规被外界普遍视为 “断崖式监管”，但实际上 MAS 自 2020 年起就通过了《支付服务法》将数字支付代币（DPT，即加密货币）纳入监管，需要本地提供加密兑换等服务的企业申请牌照。此后，新加坡金管局（MAS）意识到仍存在监管套利空间：一些加密企业在新加坡设立据点却只服务海外客户，以逃避本地牌照要求。为堵上这一漏洞并符合金融行动特别工作组（FATF）的标准，新加坡于 2022 年 4 月通过了《金融服务与市场法》（FSMA），其中第 9 部分专门引入了数字代币服务提供商即（DTSP）的牌照制度。 在法律通过后，MAS 并未立刻严格执行，而是预留了充分缓冲时间，计划于 2025 年才正式实施这一新规。MAS 早在指南中明确指出不会提供过渡期。" `5 g; x" E- u4 j
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换言之，从法律制定到生效，新加坡给予了行业将近 3 年的调整期。因此，近期 MAS 宣布的新规并非 “断崖式” 突然袭击，而是多年前就定下的监管路径。然而，由于 MAS 在 2025 年 5 月 30 日发布最终监管回应文件时再次强调 6 月 30 日硬性截止、没有任何缓冲期，还是令亚洲加密圈感到震动。一些从业者此前寄望监管会网开一面，但事实证明 MAS 执行态度十分坚决，只是将过去几年视为业者自行调整的窗口期。总的来说，新加坡 DTSP 牌照制度经过长期酝酿、公开咨询（例如 2024 年下旬的咨询报告）才落地，并非 “一刀切” 的突然转向。并于 2022 年发布正式法案，多轮征求意见后，最终确定于 2025 年正式实施。2 I1 A; F: U6 c) _# {0 g* s) K+ h
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; W/ R7 x5 U1 ^! d) e' V 然而，由于中文社区对政策动态关注不足，导致多数从业者直到实施前夕才感受到监管压力，产生恐慌性解读与 “Web3 大撤退” 舆论。 ) u3 B/ m m; N9 c1 Q. {2 }; W, [5 e2 b1 v
三、核心条款解读 4 p0 `8 _ c7 ]3 C! H& @ 3 Z8 H5 t9 @- S* | 1． DTSP 定义 / g1 ^$ q5 _4 z+ |8 a" {3 S$ L/ r- _1 V1 k7 `' ?
DTSP 全称为数字代币服务提供商，按照 FSM Act 第 137 条的定义以及文件 3.10 的内容，DTSP 包括两类主体： n# v. R& p( L8 ?: a- D9 |' {7 E, z% |5 w
1）在新加坡拥有“经营场所”从事业务的个人或企业；5 F$ n9 D; P" y% D9 Z% n% y. P
, r, U+ t2 a! R& f+ k 2）无论实际运营地在新加坡还是海外，只要是面向新加坡境外客户提供数字代币服务服务业务的新加坡注册公司。$ a' w; f! R5 `6 Y8 H6 h; q2 L
- L5 j0 k$ `! Q+ `% ?" t" } ( G( r# A! H w2 l; S 2． 适用范围 “In or From Singapore” 7 T: X! v+ C! F9 N8 W! y' b/ n/ i % w5 H( f/ r/ h E9 Q 根据以上定义，即无论是个人还是企业，只要个体在新加坡从事数字代币相关业务，或者公司虽注册在新加坡却对境外提供加密服务，都属于 DTSP 监管范畴。值得注意的是，这里的客户来源已不再重要：不论服务对象是本地人还是海外客户，只要运营主体与新加坡有关联，就必须持牌，否则就是违法经营。例如： 5 K* M! F! v2 D6 @) Z# D' m1 {0 _
· 核心开发 / 运营团队位于新加坡；, Q0 S) x3 M2 u* ?
# s4 n& j2 k: `5 m · 服务器或托管系统设在新加坡；* A) p1 q9 E V
# C" N& Z0 r3 p* v: @9 ? · 营销活动明确面向新加坡客户； ! M2 U5 M; h7 L7 @8 i" ?5 ]8 P, v / @$ g3 i$ K) e0 j3 K b · 接收来自新加坡用户的资金或资金； / C% p* u/ l+ {7 x# ]8 E8 r8 w / g. y4 ]! c5 @+ A 即只要在新加坡或向新加坡用户提供 DTSP 范围的服务都需要申请牌照。% k% t: d/ P: U% V- {: ?
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3． “营业场所” 的宽泛定义 “Place of business” , w; ]8 z7 L4 Q) g 4 G" U: u* D8 ~1 l MAS 对 “营业场所”（Place of business）的定义非常宽松，几乎等同于任何开展业务的地点。官方明确指出，“营业场所” 可以是用于开展业务的任何地点，甚至包括路边摊这样临时或移动的场所。只要人在新加坡境内，无论是在公司办公室、共享工位，还是自己家中的沙发上，只要你从事与数字代币相关的业务（且无牌照），都被视作在新加坡设有营业场所并违法经营。这一阐释打消了某些人的侥幸心理 — — 过去不少从业者认为在家远程为海外项目工作不算 “营业场所”，但 MAS 显然不认可这种逃避方式。不过，MAS 也提供了一点弹性空间：如果该人员是海外公司正式员工，居家远程为公司工作，那么责任主要归于雇主，公司需持牌，个人无需单独申请。此规定的关键在于 “雇员” 身份如何界定：创业团队的创始人算不算雇员？持股的顾问呢？这些灰色地带目前尚不清晰，可能需要 MAS 今后通过 FAQ 等进一步解释。无论如何，监管意图很明显 — — 杜绝打着 “人在新加坡、服务海外” 旗号的游走行为，哪怕是在家办公，也不能成为逃避监管的借口。 9 a7 n+ _2 N/ d2 N* Z8 E* {: m8 W+ O 9 Q$ v. n V! r/ W( r5 C( Q0 M4 Q/ b- H# g
4． 数字代币服务的涵盖范围（Covered Digital Token Services）+ Y" c% A( `. n! g/ R3 B# b; b
x4 o8 p& L7 O3 F x 简单来说只要是跟 “交易” 相关的都不行， DTSP 牌照监管下，“数字代币服务” 的范围极其广泛，几乎囊括了加密业务的各个环节。根据 FSMA 附表列明，相关活动多达十类，主要包括： $ q+ S0 l1 p) m9 U 6 s* B8 R' W- k/ J 1）代币发行或安排发行数字代币（Issuance or Arranging Issuance）, Z7 R, D$ Y1 e+ L1 K* w) R
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任何涉及为他人创建或发行数字代币，包括 IDO、Launchpad、代币生成事件（TGE）等。任何涉及提供或出售数字代币的服务都在监管之列。这不仅指项目方直接面向公众发行代币（类似 ICO），也包括诱导或促使他人购买 / 出售代币的行为。简单来说，无论是发行人还是中介，只要在推介代币、募集资金，就需要牌照。 ! ^# ]- w2 a6 F% z4 } d. }4 C0 a3 J! m6 c 2）数字代币托管服务（Custody Services）) ^: _8 q7 G0 d" X7 i* n2 `7 {% H i) t
5 l( B' M9 Q v, n# v 持有或控制客户的数字代币，包括冷钱包和热钱包服务。无论是提供托管保管库、托管钱包，还是代客户执行代币相关指令（例如帮助客户操作其代币账户、执行交易），只要服务提供方对代币或其控制工具有控制权，都属于受监管的活动。这意味着向客户提供安全存取其资产的接口或系统也在监管之列。* p, A4 x1 h9 I4 M
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3）经纪、撮合与交易安排服务（Brokerage / Matching / Exchange Services） ) F9 ^ ]: {" x6 M l, C3 `$ t; _) \6 x
4）运营中心化或去中心化的订单簿、交易撮合服务（包括 OTC、DEX Aggregator）。 ( R3 j! P, s9 t' }' `+ J' D& c! r, k+ H
这涵盖了买卖、兑换数字代币的平台，以及为他人撮合代币交易的经纪服务，比如如提供交易平台界面（UI/UX）协助买卖双方达成交易等。 2 K8 G7 X, @+ X% C4 j2 R# s2 M . m( E# z+ n- c7 g% g( a' n 4）转移或支付服务（Transfer Services） ! G3 x N4 t) [: ^/ _ 8 z5 E6 N/ b& A 协助客户从一个钱包或账户转移代币到另一个的任何服务（即作为中介参与交易或跨链桥转账也需要拍照）。包括支付网关、桥接协议、钱包提供的 “代客转账” 功能。' g+ v2 W* x# c8 W. z& Y
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5）验证和治理服务（Validation / Governance Participation）/ {+ _/ t- K# h! Q" S% ~1 q# T
9 I- N! v9 B* e 代表客户参与节点验证（例如以客户名义 staking）、运行 validator 节点、或者参与链上治理投票。或涉及从 staking 或治理中收取收益或报酬的行为。 s9 l3 ], s8 J 6 U2 p: J" m m! i' F 6）支持托管的技术服务（Technology Enabling Custody） U2 n- I ? t, d " ]9 q: g% C I! G 提供托管服务所需的基础设施或技术支持（如 MPC 钱包服务商、密钥托管、托管 API 开发商）。尽管不直接控制资产，但技术在资产控制过程中发挥关键作用也算在内。 6 r$ V* Q' q, o% i E2 I: c3 C/ j' n) d6 Y c
上述范围显示，DTSP 牌照几乎覆盖了数字代币生命周期中的所有服务，从发行、交易、转账，到托管、运营，均不可逃避监管。 3 M2 d5 C4 ]" X7 U 4 D6 Q/ V! R' ^7 G 四、有哪些业务不需要牌照？ 2 `: E" z9 j6 L, d/ m& c7 T+ w0 h! x3 m! G: b
1． 纯技术咨询（Pure Advisory / Consultancy）4 _* L! o5 K+ W0 Q- E
. u9 V3 C: U; g: q. R- u; u8 s 例如：项目设计、代币经济模型咨询、法律结构建议、产品设计指导等，只要你不参与实际托管资产、代为发行或执行交易，就不会被视为 DTSP。 ! L- @. M6 D& I* @3 Z Y4 Q( Z
2． 营销推广（Marketing / Publicity Services）9 `: X) g% p% E1 L& V/ m0 r6 R" g
) r- E, H7 v' a 包括社群管理、广告投放、品牌设计等，即使你帮助一个 Web3 项目在新加坡做市场推广，只要你不涉及资产流通、交易撮合或代币管理，一般情况下是不涉及监管的；但如果你直接代客户安排代币销售 / 分发或转移，则可能触发监管义务。 r w) T e) n! ~# U 1 H$ j. j' G" e, e9 {8 m. q 五、严厉程度分析：MAS 为何从宽转严5 j+ W+ v0 ?" E4 J
& G9 m) ~+ U- b2 c) s Web3 并未法外之地，与交易 / 资金往来的业务在任何地方都要受到监管，唯一的区别是新加坡的政策上更有 “前瞻性” 一些，新规之严厉在于毫不妥协的执行和苛刻的准入标准。这背后既有外部事件刺激，也反映了 MAS 一贯的监管哲学：! N, ^% j. Q2 M$ m& A" R- L
4 m& S# p' c) n- M* o 1． 新加坡 “一切皆须执照” 的法治文化& n+ U4 \8 n! f' F6 M: y# M
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新加坡对任何商业行为都实行细密许可管理：流动小贩须完成定期培训并取得摊贩执照；甚至咖啡店若要播放背景音乐亦需申请公播许可；开设酒店以后若还想经营游泳池，也要去获得额外的许可。新加坡的 “加密友好” 不是对行业毫无监管，因此，加密行业同理 — — 同样要 “先考证、后上岗、定期复审”，本质是 “注册制” 而非 “放任式” 友好。在新加坡不管做什么，都需要被监管。% W* s4 X6 {* s( h5 e$ @6 y {- J
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2． 投资者与资金安全是 “国策级” 底色 # Y# {- ~+ `+ ~* L J " c( s, c1 V4 x9 h$ x. Y: k 新加坡ZF是大家长式的ZF，对于公民的福利，尤其是资金管理都非常讲究，例如，新加坡ZF为了防止退休人士在晚年没有钱养老，甚至会限制退休人士的公积金（CPF）存款到 55 岁才可逐步提取。同时 MAS 非常强调对投资者的权益保护，即 MAS 在加密牌照中强调 AML/KYC、资本金与保险要求，确保一旦出事可追责且有赔付。能够及时找到责任人，并且还有对应的抵押金和保险9 V- f# J1 B* q! P
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3． （Fujianese organized crime）“福建帮” 30 亿新元洗钱案触发监管红线* c( x* F/ N! `# }
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MAS 此次收紧，首要原因是出于防范跨境金融犯罪和洗钱的考虑。数字代币服务往往通过互联网跨境开展，具有匿名性强、资金流动快的特点，更易被不法分子利用洗钱或资助恐怖活动，新加坡近年来亲身经历了一些教训，其中影响最大的莫过于 2023 年bao光的 “福建帮” 跨境洗钱案。该案涉及 10 名来自天朝福建等地的外籍人士，通过在新加坡开立公司和银行账户大肆洗钱，涉案金额高达 30 亿新元，堪称新加坡史上规模最大洗钱案，该事件的恶劣性质甚至对本次新加坡大选产生了一些舆情影响。) {* C1 h5 a) _' F F7 P
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MAS并不害怕欺诈平台对新加坡商誉的破坏，新加坡ZF针对该类事件具有丰富的应对经验和处理手段，通过新加坡的 IAL list （https：//mas.gov.sg/investor-alert-list） ，可以注意到新加坡ZF真正害怕的是不法资金的流入或流出引起的外交危机以及其在亚洲区位的资金蓄水池的地位。 2 ^2 B$ x, Z- w% M% P3 Z1 V! N: K$ ^( ?4 Q4 m' A7 H, X: f
4． 牌照 “严进严管” 源于审核实践的 “祛魅”/ _( p, @2 O* ?0 V) ?+ S
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MAS 的强硬还体现在严苛的准入标准上。根据指南，MAS 表示 “仅会在极少数情况下” 考虑发放 DTSP 牌照，并给出了近乎苛刻的审批条件： ; x' z D5 i5 l) f/ B) k 4 k$ D/ R3 ^; {& L# d7 r 1）申请人必须证明其商业模式存在经济合理性，有充足理由在新加坡运营却不服务本地市场（换言之，得让 MAS 信服为何只做海外生意）。+ z5 l1 I/ j3 Z5 f2 V
% ~$ Q% ~, D' u6 ]9 v% w 2）申请人需让 MAS 放心其运营方式不会引发监管担忧，而且已经在其提供服务的所有国外司法管辖区获得监管许可或接受监管，遵守国际监管标准（例如金融稳定委员会、IOSCO 和 FATF 的标准）。也就是说，公司在每个客户所在国都要合法合规，这对许多新创项目几乎是不可能完成的任务。# W( m$ e* ?3 T/ G
6 O. \8 \' s* M6 b0 p1 g8 O+ m 3）MAS 还强调申请人的组织架构、合规能力不能令监管不安，比如公司有健全的公司治理、充足的人手和财力履行监管义务。 ' ?; {( m' D2 c/ Y& J& [9 o* i, R0 |4 m( T
因此 2021 年开放申请后，高峰期逾 500 家机构冲刺牌照，但多数资质平平，申请获批率不到10%；截至 2024 年底，仅 13 家获 DPT 主要牌照，牌照持有者总数从 16 家增至 29 家，加上 MAS 监管人手紧张，更趋收紧审批。5 O$ S' \# R0 K* K2 ]; Z5 I
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